Ответчики антимонопольного транша межрайонного судебного процесса по январскому краткосрочному сжатию ответили на измененную жалобу, поданную истцами по этому делу.
Напомним, что, по мнению истцов, речь идет об индивидуальных инвесторах, которые вложили свои деньги на фондовый рынок и были лишены права контролировать собственные вложения. Трейдеры обвиняют ответчиков и других участников рынка в разработке антиконкурентной схемы для ограничения доступа розничных инвесторов к фондовому рынку и предотвращения его свободной и справедливой работы.
По словам трейдеров, ответчики сделали это, чтобы защитить друг друга и остановить огромные убытки, понесенные Ответчиками маркет-мейкеров в результате накопления ими крупных коротких позиций.
5 октября 2021 года ответчики антимонопольного транша: Citadel Securities, LLC, Apex Clearing Corporation, ETrade Financial Holdings, LLC, ETrade Securities LLC, Electronic Transaction Clearing, Inc., Interactive Brokers, LLC, PEAK6 Investments LLC, Robinhood Financial LLC, Robinhood Markets, Inc., Robinhood Securities, LLC, представили ответ на Исправленную консолидированную жалобу на коллективный иск »(« CCAC »). Документ, с которым ознакомилась FX News Group, также поддерживает ходатайство ответчиков об отклонении.
Ответчики утверждают, что истцы совершенно не смогли предъявить обоснованный антимонопольный иск, который может выдержать ходатайство об отклонении. По мнению подсудимых, в жалобе отсутствуют, среди прочего,
достаточные фактические утверждения о любом соглашении между ответчиками (не говоря уже о всех из них), чтобы ограничить торговлю какой-либо ценностью;
любая попытка выявить какую-либо выгоду, которую какой-либо из брокеров (самоочищающийся или иным образом) получил от якобы ограничения торговли для помощи Citadel Securities; или
любое правдоподобное объяснение того, как возник заговор, в результате которого участники наложили разрозненные ограничения на разрозненные наборы акций, в то время как другие брокеры, которые, как утверждается, не участвовали в заговоре и / или теперь добровольно уволены из дела, предприняли аналогичные шаги.
По мнению подсудимых, факты, изложенные в CCAC, дают основание только для одного правдоподобного объяснения:
«Перед лицом беспрецедентной волатильности рынка, вызванной спекуляциями в Интернете, различные брокеры, в том числе лица, не являющиеся Ответчиками, действовали независимо друг от друга, чтобы защитить целостность рынка и возможность своих клиентов широко торговать ценными бумагами, вводя различные временные торговые ограничения, которые различались по продолжительности и масштабам, с учетом каждого обстоятельства ».
Ответчики отмечают, что очевидно, что сообщения, цитируемые истцами, вообще не свидетельствуют о каком-либо соглашении, не говоря уже об антиконкурентном соглашении. Истцы просят Суд сделать вывод. По словам ответчиков, сообщения между Robinhood и Citadel Securities (а также между сотрудниками Robinhood о Citadel Securities) не содержат и не указывают на какое-либо соглашение об ограничении торговли какими-либо ценными бумагами.
Ответчики добавляют, что жалоба не содержит никаких утверждений о каких-либо сообщениях (не говоря уже о каком-либо соглашении) между: (1) Citadel Securities и Apex, (2) Citadel Securities и Interactive Brokers, (3) Citadel Securities и любыми другими (сейчас отклонены) Представляющие брокеры-ответчики, (4) Robinhood и E * TRADE, (5) Robinhood и Interactive Brokers, (6) Robinhood и любые (в настоящее время уволены) представляющие брокеры-ответчики, (7) Apex и E * TRADE, (8) Apex и Interactive Брокеры, (9) E * TRADE и Interactive Brokers, (10) E * TRADE и любые (теперь уволенные) Представляющие брокеры-ответчики, и (11) Interactive Brokers и любые (теперь уволенные) Представляющие брокеры-ответчики.
Короче говоря, ответчики утверждают, что процитированные сообщения показывают только то, что некоторые ответчики имеют ранее существовавшие деловые отношения. Тот факт, что они общались в соответствующее время, не только ничем не примечателен, но и вполне ожидаемо, объясняют подсудимые.
Например, утверждается, что истцы не предлагают никаких объяснений того, почему можно сделать вывод о заговоре между ответчиками, когда другие брокерские компании — не являющиеся участниками какого-либо заговора — использовали аналогичную тактику, чтобы помешать розничным инвесторам открывать позиции по крайней мере в одна или несколько Соответствующих ценных бумаг ». Эти брокерские компании включали TD Ameritrade (ограничения на GME и AMC) и Charles Schwab (ограничения на GME, AMC и EXPR), ни одна из которых, как утверждают Истцы, не вступала в сговор с кем-либо.
В их число также входили Cash App Investing LLC, eToro USA Securities, Inc. и Barclays Bank PLC, которые истцы также не утверждают, что участвовали в каком-либо заговоре. Тот факт, что стороны, не являющиеся участниками заговора, действовали аналогично предполагаемым заговорщикам, указывает на то, что ограничения были вызваны допустимыми коммерческими причинами, а не антиконкурентными.
Ответчики утверждают, что альтернативное объяснение того, почему каждый брокер-ответчик (и не ответчик) ввел торговые ограничения в конце января
2021 год — это необычайная волатильность рынка. Это был «общий стимул], на который у подсудимых были« независимые ответы ».
По словам ответчиков, нестабильность рынка подтолкнула NSCC к выдаче чрезмерно крупных залоговых требований многим брокерам, в том числе некоторым брокерам-ответчикам, которые, в свою очередь, потребовали от них принятия индивидуальных мер по снижению подверженности их рискам. Третьи были вынуждены из-за нестабильности вводить свои собственные ограничения, даже не имея чрезмерных требований к залоговому обеспечению.
Кроме того, ответчики утверждают, что истцы не смогли сформулировать правдоподобный общий мотив для ответчиков участвовать в предполагаемом заговоре. Общим мотивом, который утверждают истцы, является то, что «ответчики имели коллективный интерес в поддержании взаимовыгодных деловых отношений», основанных на «прибыльной плате за отношения потока заказов с Citadel Securities». Ответчики утверждают, что этот аргумент не оправдывает себя.
Ответчики утверждают, что истцы неадекватно утверждают, что Citadel Securities действительно занимала короткую позицию по Соответствующим ценным бумагам. Фактически, Истцы признают, что «обычно невозможно установить, у каких инвесторов есть короткая позиция по той или иной ценной бумаге в любой момент времени».
Кроме того, по словам ответчиков, истцы не утверждают, что Citadel Securities угрожала (или даже предполагала, что это будет) разорвать деловые отношения с любым брокером-ответчиком или что она будет принимать ответные меры против любого ответчика, если эти брокеры не согласятся защищать Предполагаемая короткая позиция Citadel Securities по Соответствующим ценным бумагам.
Также ответчики подчеркивают, что истцы не принимают во внимание тот факт, что Citadel Securities не единственный маркет-мейкер. Если бы он отключил PFOF, есть другие организации, от которых брокеры направляют поток заказов и получают такие платежи.
Кроме того, ответчики отмечают, что истцы не утверждают, что Citadel Securities прекратил прием заявок на покупку Соответствующих ценных бумаг от любых брокеров в любое время.
Ответчики также отмечают повторение истцов о том, что правительственные расследования «указывают на антиконкурентный сговор». Но просто сослаться на то, что «наличие правительственных расследований недостаточно, чтобы сделать вывод о сговоре». Более того, истцы позже утверждают: «нет никаких доказательств. что Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) расследует или планирует расследовать сговор ответчиков ».
Ответчики приходят к выводу, что даже с учетом документальных доказательств, которые обычно недоступны на стадии состязания, истцы по-прежнему не могут адекватно заявить о своем иске. По мнению подсудимых, CCAC должен быть отклонен с предубеждением.
